ACORDO DE SÓCIOS: O GUIA COMPLETO

Toda sociedade que nasce entre pessoas que confiam umas nas outras tem, em algum momento, a mesma pergunta: e se a confiança não for suficiente? O acordo de sócios é a resposta jurídica a essa pergunta. Não substitui o contrato social, mas é o instrumento que, na prática, decide o que acontece quando os sócios discordam, quando um deles quer sair, quando surge um investidor, quando alguém morre ou se divorcia, ou quando a sociedade precisa de uma regra que o contrato social nunca previu.

Este guia reúne, em um só lugar, a base legal, as cláusulas que consideramos indispensáveis e o entendimento mais recente dos tribunais sobre o tema, para que sócios, empreendedores e investidores tenham um panorama completo antes de negociar (ou renegociar) o seu.

O que é o Acordo de Sócios?

O acordo de sócios é um contrato que chamamos de parassocial: firmado entre os sócios (e, em regra, com a interveniência da própria sociedade), paralelamente ao contrato social ou estatuto, para regular direitos e obrigações que vão além do que a lei exige que conste do ato constitutivo. Ele trata de temas como governança, saída de sócios, distribuição de poder de voto, resolução de impasses e proteção de informações sensíveis — matérias que, por sua natureza mais dinâmica e estratégica, não deveriam (e muitas vezes não podem) estar no contrato social.

Na sociedade anônima, o instrumento equivalente é chamado de acordo de acionistas, expressamente regulado pelo art. 118 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.). Na sociedade limitada, fala-se também em acordo de quotistas, cuja admissibilidade — embora sem previsão legal tão detalhada — é hoje pacífica na doutrina e na jurisprudência, como veremos adiante.

Acordo de Sócios x Contrato Social: qual a diferença?

É comum a confusão entre os dois instrumentos, mas eles cumprem funções distintas:

	Contrato social	Acordo de sócios
Natureza	Ato constitutivo da sociedade	Contrato parassocial entre os sócios
Publicidade	Registrado na Junta Comercial, público	Em regra, arquivado na sede e sigiloso
Alteração	Exige alteração contratual, quóruns legais	Pode ser alterado conforme regras próprias, mais flexíveis
Conteúdo típico	Objeto social, capital, administração, qualificação dos sócios	Governança, saída de sócios, tag along/drag along, não concorrência, resolução de conflitos
Efeito perante terceiros	Pleno, por força do registro	Limitado — em regra não vincula terceiros de boa-fé alheios ao acordo

Na prática, um bom acordo de sócios é o que resolve, no papel e com antecedência, os conflitos que, sem ele, só seriam resolvidos (com muito mais custo e desgaste) em juízo ou em arbitragem.

Base legal: da sociedade anônima à sociedade limitada

O art. 118 da Lei das S.A.

O ponto de partida normativo é o art. 118 da Lei 6.404/76, que disciplina expressamente os acordos de acionistas “sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle”, determinando que a companhia deve observá-los quando arquivados em sua sede. O rol legal não é considerado taxativo pela doutrina majoritária: acordos com outros objetos são válidos entre as partes, ainda que não sejam automaticamente oponíveis à companhia.

E na sociedade limitada?

O Código Civil não traz uma disciplina própria e detalhada para o acordo de sócios de LTDA, o que não impede sua validade. A fundamentação vem de um conjunto de normas e precedentes:

• Autonomia da vontade e liberdade contratual (arts. 421 e 425 do Código Civil), que autorizam a celebração de contratos atípicos, inclusive parassociais;
• Art. 997, parágrafo único, e art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil, que permitem, inclusive, que o próprio contrato social preveja a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima;
• O Enunciado 384 da IV Jornada de Direito Civil do CJF/STJ, que fixou entendimento doutrinário relevante: “nas sociedades personificadas previstas no Código Civil, exceto a cooperativa, é admissível o acordo de sócios, por aplicação analógica das normas relativas às sociedades por ações pertinentes ao acordo de acionistas”;
• A jurisprudência do próprio STJ, que já reconheceu a validade e a eficácia do acordo de sócios em sociedade limitada para fins, inclusive, de apuração de participações societárias (REsp 1.784.792/RS, rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, julgado em 3/12/2019).

Em resumo: mesmo sem um artigo em lei, o acordo de sócios em sociedade limitada é hoje instrumento consolidado, sustentado pela combinação de liberdade contratual, aplicação analógica da Lei das S.A. e reconhecimento expresso dos tribunais.

Eficácia do acordo: entre as partes, perante a sociedade e perante terceiros

Um erro recorrente é achar que basta assinar o acordo para que ele produza todos os seus efeitos. Na prática, a eficácia varia conforme o destinatário:

• Entre os signatários: eficácia plena e imediata, como qualquer contrato: descumprimento gera responsabilidade contratual, multas e, em certas hipóteses, execução específica.
• Perante a sociedade: para que a companhia (ou a limitada) seja obrigada a observar o acordo, por exemplo, recusando-se a registrar uma transferência de participação feita em violação ao direito de preferência, é necessário o arquivamento do instrumento na sede social e, quando aplicável, sua averbação nos livros de registro.
• Perante terceiros: em regra, o acordo não vincula quem dele não participou nem tinha ciência, o que reforça a importância de averbação e, em operações relevantes, de instrumentos acessórios (como restrições averbadas em livros societários).

Execução específica: o instrumento que dá força ao acordo

O §3º do art. 118 da Lei das S.A. autoriza que os acionistas promovam a execução específica das obrigações assumidas no acordo, ou seja, não é preciso se contentar com perdas e danos quando o sócio inadimplente pode, por decisão judicial, ser compelido a fazer exatamente o que prometeu (por exemplo, votar em determinado sentido ou vender sua participação nas condições pactuadas). Essa lógica é reforçada pelo art. 784, III, do Código de Processo Civil, que reconhece força executiva extrajudicial ao instrumento particular assinado pelo devedor e por testemunhas, quando bem redigido.

Vale registrar que o STJ também já admitiu que o acordo de acionistas seja resolvido por inadimplemento ou por quebra da affectio societatis, com base na teoria geral das obrigações, a possibilidade de execução específica não é o único caminho, e o sócio prejudicado pode optar pela resolução do próprio acordo quando isso lhe for mais vantajoso.

Quais são as cláusulas essenciais de um Acordo de Sócios?

Um acordo “de referência”, e não um modelo genérico copiado da internet, precisa tratar, no mínimo, dos seguintes pontos:

1. Qualificação das partes, objeto e vigência

Parece óbvio, mas é aqui que aparecem os primeiros problemas: partes mal qualificadas, ausência de menção às quotas/ações efetivamente vinculadas ao acordo, e prazos de vigência que não conversam com o horizonte do negócio (rodadas de investimento, vesting, planos de sucessão).

2. Governança corporativa

Define como as decisões relevantes serão tomadas: quóruns qualificados para matérias específicas (endividamento, venda de ativos relevantes, admissão de novos sócios, distribuição de lucros), composição de conselho consultivo ou de administração, e o alinhamento de voto entre os signatários em assembleias.

3. Direito de preferência (right of first refusal)

Garante que, antes de vender sua participação a um terceiro, o sócio deve oferecê-la aos demais, nas mesmas condições. É a cláusula mais clássica e uma das expressamente contempladas no caput do art. 118 da Lei das S.A.

4. Tag along e drag along

• Tag along (direito de venda conjunta): protege o sócio minoritário, assegurando-lhe o direito de vender sua participação nas mesmas condições obtidas pelo controlador, caso este decida alienar o controle a um terceiro.
• Drag along (direito de arrasto): protege o sócio majoritário ou o investidor, permitindo que ele obrigue os demais sócios a vender suas participações junto com a dele, quando surgir um comprador para a totalidade do negócio.

Ambas as cláusulas são hoje praticamente indispensáveis em qualquer operação com investidor externo (venture capital, private equity ou investimento-anjo).

5. Lock-up e vesting

O lock-up impede a transferência de participação por um período determinado (por exemplo, logo após um aporte). O vesting escalona a titularidade efetiva das quotas/ações de um sócio-fundador ao longo do tempo (ou por marcos de performance), com cláusulas de cliff e de recompra em caso de saída antecipada — mecanismo hoje essencial em startups e fintechs com sócios operacionais.

A propósito, se você quiser saber sobre a principal modalidade de investimento em startups e fintechs, leia o artigo sobre o Contrato de Mútuo Conversível publicado em nosso blog.

6. Não concorrência e não aliciamento

Protege o negócio de um sócio que se retira e passa a competir diretamente, ou a “roubar” clientes e colaboradores. É também uma das cláusulas mais contestadas judicialmente, e por isso merece atenção redobrada.

7. Confidencialidade

Protege informações sensíveis do negócio (know-how, base de clientes, projeções financeiras), inclusive após a saída de um sócio.

8. Resolução de impasses (deadlock) e disputas

Prevê o caminho para quando os sócios não chegam a um consenso em matéria relevante — por exemplo, cláusulas do tipo shotgun (compra e venda cruzada, em que um sócio oferece um preço e o outro escolhe entre comprar ou vender nessas condições), mediação prévia obrigatória e, frequentemente, arbitragem como foro definitivo, o que garante sigilo e celeridade em relação ao Judiciário.

9. Sucessão, good e bad leaving e affectio societatis

Regula o que ocorre em caso de morte, incapacidade, divórcio ou falência de um dos sócios, evitando que herdeiros, cônjuges ou terceiros estranhos ao negócio ingressem automaticamente na sociedade sem que os demais sócios concordem.

10. Penalidades e multas

Estabelece consequências objetivas para o descumprimento de cada obrigação, o que facilita tanto a via da execução específica quanto eventual arbitragem ou ação judicial.

Cláusula de não concorrência: o que diz o STJ?

Um dos pontos que mais gera litígio em acordos de sócios é a cláusula de não concorrência aplicada ao sócio que se retira. O STJ já consolidou entendimento de que essa restrição, por limitar a livre iniciativa e a livre concorrência, valores protegidos constitucionalmente (art. 170 da Constituição Federal), só é válida quando observa, cumulativamente, limitação temporal e espacial claras, além de, idealmente, delimitação da atividade vedada.

Em julgamento de 2025 (REsp 2.185.015/SC, relatora Ministra Nancy Andrighi, 3ª Turma), a Corte reafirmou que cláusulas de não concorrência sem prazo determinado, pactuadas de forma “vitalícia e permanente”, são anuláveis, ainda que reconheça sua validade quando bem delimitadas espacial e temporalmente. Um ponto prático relevante desse precedente: por se tratar de anulabilidade (e não de nulidade), apenas a parte prejudicada pode arguir o vício, dentro do prazo decadencial de quatro anos, e a própria cláusula pode ser “salva” por aditivo que corrija o excesso.

Na prática, recomendamos que toda cláusula de não concorrência em acordo de sócios preveja, de forma expressa: (i) prazo razoável, normalmente entre dois e cinco anos, a depender do setor; (ii) delimitação geográfica compatível com a área real de atuação da sociedade; (iii) especificação da atividade vedada; e, sempre que possível, (iv) alguma forma de contrapartida ou justificativa econômica para a restrição.

Acordo de Sócios x Acordo de Acionistas: principais diferenças

Embora a lógica geral seja semelhante, alguns pontos merecem atenção redobrada conforme o tipo societário:

• Base legal expressa: só a S.A. tem disciplina própria e detalhada (art. 118 da Lei 6.404/76); na LTDA, a construção é doutrinária e jurisprudencial, salvo quando o próprio contrato social prevê regência supletiva pela Lei das S.A.
• Regência supletiva: o STJ já decidiu que a regência supletiva da LTDA pelas normas da S.A. não é automática, pois depende de disposição expressa no contrato social (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil), e mesmo quando prevista, não afasta automaticamente institutos próprios da sociedade simples, como o direito de retirada imotivada (art. 1.029 do Código Civil), conforme decidido no REsp 1.839.078/SP.
• Execução específica: prevista expressamente para acionistas no §3º do art. 118 da LSA; na LTDA, sustenta-se pela combinação de autonomia contratual, art. 784, III do CPC e aplicação analógica.
• Formalidades: na S.A., o arquivamento na sede e a averbação nos livros/certificados de ações são condição de oponibilidade à companhia; na LTDA, recomenda-se prática equivalente, ainda que sem previsão legal tão explícita.

Cuidados práticos na elaboração do acordo

Alguns erros aparecem com frequência em acordos redigidos sem assessoria especializada — e costumam custar caro no momento em que o acordo mais precisa funcionar, isto é, no meio de um conflito:

• Contrato social e acordo de sócios desalinhados. Se o contrato social permite algo que o acordo veda (ou vice-versa), a contradição enfraquece ambos os instrumentos.
• Ausência de arquivamento/averbação. Um acordo perfeito, mas nunca levado à sede social ou averbado, pode não ser oponível à sociedade nem a terceiros no momento em que isso importaria mais.
• Cláusulas de não concorrência sem limites claros. Como visto, a ausência de prazo e delimitação geográfica é hoje motivo reconhecido de anulabilidade pelo STJ.
• Mecanismo de saída indefinido. Muitos acordos preveem tag along e drag along, mas não definem como se apura o valor da participação em caso de saída abrindo margem para disputas intermináveis sobre avaliação.
• Ignorar a affectio societatis. Cláusulas rígidas demais, sem prever hipóteses de dissolução parcial ou resolução por quebra de confiança, tendem a gerar litígios mais longos do que negociações amigáveis guiadas por regras já pactuadas.
• Foro e método de solução de conflitos inadequados ao porte do negócio. Uma arbitragem cara demais para uma sociedade pequena pode ser tão prejudicial quanto a ausência de qualquer cláusula de resolução de impasses.

Qual é o melhor momento para fazer (ou revisar) o Acordo de Sócios?

O melhor momento para redigir o acordo de sócios é justamente aquele em que os sócios sentem que não precisam dele. Parece contraintuitivo, mas faz sentido.

No início da sociedade ou em qualquer fase de boa relação entre os sócios, ninguém sabe de antemão qual lado vai ocupar numa disputa futura. Essa incerteza produz cláusulas equilibradas: cada sócio pensa tanto em se proteger quanto em não abusar do outro, porque os papéis ainda não estão definidos.

Nesse momento, os sócios conseguem negociar cláusulas sensíveis: exclusão por justa causa, apuração de haveres, shotgun ou não concorrência com racionalidade. Ninguém ali está defendendo uma posição já consolidada.

O que muda quando o conflito já começou

O cenário se inverte quando o conflito já existe. Cada sócio já sabe exatamente o que quer proteger.

A negociação, então, deixa de tratar de princípios de governança. Ela vira uma disputa de posição. Normalmente entra um advogado para cada lado, o custo sobe, o tempo se estende e o desgaste aumenta, tudo isso que uma negociação preventiva evitaria.

Com frequência, a tentativa de negociar o acordo sob conflito simplesmente fracassa. Nesses casos, a sociedade passa a depender só das regras supletivas da lei. Elas são menos favoráveis e mais imprevisíveis do que qualquer cláusula negociada antes do problema aparecer.

A recomendação prática

Trate o acordo de sócios como um seguro, não como um remédio. Redija-o (ou providencie-o, se a sociedade já existe sem um) logo no início da relação societária, enquanto a confiança entre os sócios ainda é alta. Não espere um problema aparecer para só então buscar essa proteção.

Revise-o periodicamente, mesmo sem qualquer sinal de conflito. Adote o hábito de revisão preventiva a cada dois ou três anos. Quando a relação entre os sócios vai bem, o ajuste de cláusulas desatualizadas sai mais barato e mais rápido.

Quando revisar, na prática

Além dessa lógica de timing, recomendamos revisão do acordo sempre que ocorrer:

• entrada de novo sócio ou investidor;
• rodada de investimento relevante;
• mudança expressiva no porte ou no modelo de negócio da sociedade;
• alteração na composição societária por sucessão, divórcio ou saída de sócio;
• ou, simplesmente, um longo período desde a última revisão.

A jurisprudência sobre temas como não concorrência evolui com o tempo. Uma cláusula redigida há anos pode não refletir mais o entendimento atual dos tribunais.

Nota de autoria: 

Este artigo foi elaborado por Tiságoras Mariani, advogado, especialista em Direito Empresarial e Direito do Trabalho pela PUCRS e sócio do MPW Advogados. É Gestor Jurídico da Osten Moove e Osten Invest e atua no mercado de tecnologia há mais de 7 (sete) anos.